重磅！財政監(jiān)管再升級！地方政府融資項目資本金穿透核查！徹底封堵明股實債
剛剛，財政部下發(fā)了財金[2018]23號文，嚴格規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為！
總體上，23號文對國有金融企業(yè)提出四大禁區(qū)
§ 不得直接或間接為地方政府及其部門提供任何形式的融資。
§ 不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。
§ 不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔?；虺袚鷥攤熑巍?/span>
§ 不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。
本文綱要
第一部分 財政部23號文的十六大要求
第二部分 財金23號文全文及解讀
第三部分 財政部官方解讀
第一部分 財政部23號文的十六大要求
此次財政部措辭嚴厲地明確了對于金融企業(yè)的十六大要求：
一、【總體要求】
國有金融企業(yè)四大不得：
§ 不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，
§ 不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。
§ 不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔?；虺袚鷥攤熑?。
§ 不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。
二、【資本金審查】
國有金融企業(yè)向參與地方建設(shè)的國有企業(yè)（含平臺）或PPP項目提供融資，應(yīng)按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。
若發(fā)現(xiàn)存在
§ 以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和
§ 以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或
§ 出資不實
的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。
三、【還款能力評估】
國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資，
§ 不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規(guī)承擔償債責任。
§ 嚴禁國有金融企業(yè)向地方政府虛構(gòu)或超越權(quán)限、財力簽訂的應(yīng)付（收）賬款協(xié)議提供融資。
四、【投資基金】
國有金融企業(yè)與地方政府及其部門合作設(shè)立各類投資基金
§ 不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，
§ 不得通過結(jié)構(gòu)化融資安排或采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務(wù)融資平臺。
五、【資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)】
國有金融企業(yè)發(fā)行資管產(chǎn)品參與地方建設(shè)項目，應(yīng)按照“穿透原則”切實加強資金投向管理，強化期限匹配：
§ 不得以具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池產(chǎn)品對接，
§ 不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式違規(guī)承擔償債責任，
§ 不得變相為地方政府提供融資。
§ 不得以地方政府承諾回購、保證最低收益等隱含無風(fēng)險條件，作為營銷手段。
六、【政策性開發(fā)性金融】
政策性、開發(fā)性金融機構(gòu)應(yīng)嚴格按照項目實際而不是政府信用提供融資：
§ 嚴禁為地方政府和國有企業(yè)提供各類違規(guī)融資，
§ 不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承擔償債責任的文件，
§ 不得通過任何形式違法違規(guī)增加地方政府債務(wù)負擔。
七、【合作方式】
國有金融企業(yè)應(yīng)依法規(guī)范對地方建設(shè)項目提供融資：
§ 原則上不得采取與地方政府及其部門簽署一攬子協(xié)議、備忘錄、會議紀要等方式開展業(yè)務(wù)，
§ 不得對地方政府及其部門統(tǒng)一授信。
八、【金融中介業(yè)務(wù)】
國有金融企業(yè)為地方政府融資平臺公司等地方國企在境內(nèi)外發(fā)行債券提供中介服務(wù)時，應(yīng)審慎評估舉債主體財務(wù)能力和還款來源。在債券募集說明書等文件中：
§ 不得披露所在地區(qū)財政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在政府信用支持的信息，
§ 嚴禁與政府信用掛鉤的誤導(dǎo)性宣傳，
§ 并應(yīng)在相關(guān)發(fā)債說明書中明確，地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔有限責任，相關(guān)舉借債務(wù)由地方國有企業(yè)作為獨立法人負責償還。
九、【PPP】
國有金融企業(yè)應(yīng)以PPP項目規(guī)范運作為融資前提條件，對于
§ 未落實項目資本金來源、
§ 未按規(guī)定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，
§ 物有所值評價、財政承受能力論證等相關(guān)信息未充分披露的PPP項目，
不得提供融資。
十、【融資擔保】
政府性融資擔保機構(gòu)應(yīng)自主經(jīng)營、自負盈虧：
§ 不得要求或接受地方政府以任何形式在出資范圍之外承擔責任。
十一、【出資管理】
國有金融企業(yè)應(yīng)加強對股東資質(zhì)的審查。
§ 嚴禁虛假出資、出資不實或抽逃出資，
§ 嚴禁代持國有金融企業(yè)股權(quán)。
§ 除法律法規(guī)另有規(guī)定的以外，以非自有資金出資的股權(quán)不得享受股權(quán)增值收益，并按“實際出資與期末凈資產(chǎn)孰低”原則予以清退。
§ 國有金融企業(yè)股東用金融企業(yè)股權(quán)質(zhì)押融資，不得損害其他股東和金融企業(yè)的利益。
十二、【財務(wù)約束】
國有金融企業(yè)應(yīng)按“實質(zhì)重于形式”的原則，充足提取資產(chǎn)減值準備，嚴格計算占用資本：
§ 不得以有無政府背景作為資產(chǎn)風(fēng)險的判斷標準。
十三、【產(chǎn)權(quán)管理】
國有金融企業(yè)應(yīng)做好與地方政府及其部門合作所形成股權(quán)資產(chǎn)的登記、評估、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等工作。
§ 原則上同類一級子公司只能限定為一家。
十四、【配合整改】
在配合整改的同時，國有金融企業(yè)：
§ 不得盲目抽貸、壓貸和停貸，防范存量債務(wù)資金鏈斷裂風(fēng)險。
十五、【績效評價】
財政部門對金融企業(yè)進行績效評價時，如金融企業(yè)
§ 違法違規(guī)向地方政府、地方國有企業(yè)等提供融資，
§ 要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保或承擔償債責任，被相關(guān)部門依法依規(guī)追究責任的，
將酌情對該金融企業(yè)下調(diào)評價等級。
十六、【監(jiān)督檢查】
對財政部公開通報涉及地方政府違法違規(guī)舉債擔保行為的：
§ 該國有金融企業(yè)應(yīng)暫停或?qū)徤魈峁?/span>融資和融資中介服務(wù)。
§ 財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處對國有金融企業(yè)及其分支機構(gòu)進行監(jiān)督檢查，對相關(guān)違規(guī)行為及時予以制止和糾正，并依法進行處理。
需要注意的是，本通知自印發(fā)之日起執(zhí)行。
其他金融企業(yè)參照執(zhí)行。
第二部分 財金23號文全文及解讀
以下為原文及解讀：
關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知
財金〔2018〕23號
各國有金融企業(yè)：
金融企業(yè)是支持地方經(jīng)濟社會發(fā)展的重要力量。當前，金融企業(yè)運營總體平穩(wěn)良好，但在服務(wù)地方發(fā)展、支持地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域建設(shè)中仍然存在過于依靠政府信用背書，捆綁地方政府、捆綁國有企業(yè)、堆積地方債務(wù)風(fēng)險等問題，加劇了財政金融風(fēng)險隱患。為全面貫徹黨的十九大精神，落實全國金融工作會議部署和要求，堅決打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，促進金融企業(yè)穩(wěn)健運行，進一步督促金融企業(yè)加強風(fēng)險管控和財務(wù)管理，嚴格執(zhí)行國有金融資本管理制度，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、【總體要求】
國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格落實《預(yù)算法》和《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）等要求，除購買地方政府債券外，不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔?；虺袚鷥攤熑?。
不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。
二、【資本金審查】
國有金融企業(yè)向參與地方建設(shè)的國有企業(yè)（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應(yīng)按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。
金融監(jiān)管研究院解讀：
之前，財政部92號文對PPP項目“不得以債務(wù)性資金做項目資本金”的要求，現(xiàn)在擴大到了參與地方建設(shè)的國有企業(yè)。
三、【還款能力評估】
國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資，應(yīng)審慎評估融資主體的還款能力和還款來源，確保其自有經(jīng)營性現(xiàn)金流能夠覆蓋應(yīng)還債務(wù)本息，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規(guī)承擔償債責任。
項目現(xiàn)金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格核實地方政府履行相關(guān)程序的合規(guī)性和完備性。
嚴禁國有金融企業(yè)向地方政府虛構(gòu)或超越權(quán)限、財力簽訂的應(yīng)付（收）賬款協(xié)議提供融資。
四、【投資基金】
國有金融企業(yè)與地方政府及其部門合作設(shè)立各類投資基金，應(yīng)嚴格遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，不得通過結(jié)構(gòu)化融資安排或采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務(wù)融資平臺。
金融監(jiān)管研究院解讀：
受監(jiān)管政策影響，目前大型國有銀行基本上暫停了產(chǎn)業(yè)基金的業(yè)務(wù)，部分股份制銀行和城商行還在開展。按照資管新規(guī)（征求意見稿）的內(nèi)容，產(chǎn)業(yè)投資基金主要是在多層嵌套、期限錯配以及結(jié)構(gòu)化安排等方面存在問題。
在基金業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管方面，2017年12與2日在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會長洪磊在講話中指出“一些機構(gòu)充當信貸資金通道，通過單一資產(chǎn)對接或結(jié)構(gòu)化設(shè)計等方式發(fā)行“名股實債”、“明基實貸”產(chǎn)品，變相保底保收益”，明確“基金與信貸是兩類不同性質(zhì)的金融服務(wù)活動。從基金的本質(zhì)出發(fā)，任何基金產(chǎn)品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。”緊接著，2018年1月12日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金備案須知》，規(guī)定私募基金的投資不應(yīng)是借貸活動，不符合“投資”本質(zhì)的經(jīng)營活動不屬于私募基金范圍。
目前實際上，在基金業(yè)協(xié)會備案結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品協(xié)會會要求反饋提交產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)圖，對于明股實債產(chǎn)品備案則存在很大的難度，不過，實踐中，有人通過對賭協(xié)議的方式規(guī)避此類產(chǎn)品不能備案的問題。
五、【資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)】
國有金融企業(yè)發(fā)行銀行理財、信托計劃、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理計劃、保險基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃等資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與地方建設(shè)項目，應(yīng)按照“穿透原則”切實加強資金投向管理，全面掌握底層基礎(chǔ)資產(chǎn)信息，強化期限匹配，不得以具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池產(chǎn)品對接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式違規(guī)承擔償債責任，不得變相為地方政府提供融資。
國有金融企業(yè)在進行資產(chǎn)管理產(chǎn)品推介時，應(yīng)充分說明投資風(fēng)險，不得以地方政府承諾回購、保證最低收益等隱含無風(fēng)險條件，作為營銷手段。
金融監(jiān)管研究院解讀：
這里的穿透要求、禁止資金池、強化期限匹配的要求，與即將下發(fā)的資管新規(guī)征求意見稿不謀而合。并直接要求全面掌握底層資產(chǎn)，最終目的還是要求“不得變相為地方政府提供融資”。
資管新規(guī)征求意見稿第十五條明確：
“金融機構(gòu)應(yīng)當做到每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)?！?/span>
第二十六條明確：
“（二）實行穿透式監(jiān)管...向下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)（公募證券投資基金除外）?！?/span>
六、【政策性開發(fā)性金融】
政策性、開發(fā)性金融機構(gòu)服務(wù)國家重大戰(zhàn)略、支持經(jīng)濟社會薄弱環(huán)節(jié)時，應(yīng)嚴格遵守國家法律和相關(guān)規(guī)定，嚴格按照市場化原則審慎合規(guī)授信，嚴格按照項目實際而不是政府信用提供融資，嚴格遵守業(yè)務(wù)范圍劃分規(guī)定。
嚴禁為地方政府和國有企業(yè)提供各類違規(guī)融資，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承擔償債責任的文件，不得通過任何形式違法違規(guī)增加地方政府債務(wù)負擔。
七、【合作方式】
國有金融企業(yè)應(yīng)將嚴格遵守國家地方政府債務(wù)管理法律法規(guī)和政策規(guī)定作為合規(guī)管理的重要內(nèi)容，切實轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)模式，依法規(guī)范對地方建設(shè)項目提供融資，原則上不得采取與地方政府及其部門簽署一攬子協(xié)議、備忘錄、會議紀要等方式開展業(yè)務(wù)，不得對地方政府及其部門統(tǒng)一授信。
八、【金融中介業(yè)務(wù)】
國有金融企業(yè)為地方政府融資平臺公司等地方國有企業(yè)在境內(nèi)外發(fā)行債券提供中介服務(wù)時，應(yīng)審慎評估舉債主體財務(wù)能力和還款來源。
對于發(fā)債企業(yè)收入來源中涉及財政資金安排的，應(yīng)當盡職調(diào)查，認真核實財政資金安排的合規(guī)性和真實性。
在債券募集說明書等文件中，不得披露所在地區(qū)財政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在政府信用支持的信息，嚴禁與政府信用掛鉤的誤導(dǎo)性宣傳，并應(yīng)在相關(guān)發(fā)債說明書中明確，地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔有限責任，相關(guān)舉借債務(wù)由地方國有企業(yè)作為獨立法人負責償還。
九、【PPP】
國有金融企業(yè)應(yīng)以PPP項目規(guī)范運作為融資前提條件，對于未落實項目資本金來源、未按規(guī)定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關(guān)信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。
金融監(jiān)管研究院解讀：
2017年11月10日，財政部發(fā)布《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號），旨在“規(guī)范PPP項目運作、防止PPP異化為新的融資平臺、遏制隱性債務(wù)風(fēng)險增量”，明確了三種項目不得入庫（財政部PPP綜合信息平臺），七種項目必須清除出庫。
其中，對PPP資本金融資影響最大的是以下這句話：“違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”，特別是“以債務(wù)性資金充當資本金”。
十、【融資擔?！?/span>
政府性融資擔保機構(gòu)應(yīng)按照市場化方式運作，依法依規(guī)開展融資擔保服務(wù)，自主經(jīng)營、自負盈虧，不得要求或接受地方政府以任何形式在出資范圍之外承擔責任。
金融監(jiān)管研究院解讀：
2017年財政部會同發(fā)展改革委等六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號），進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為，依法明確舉債融資的政策邊界和負面清單，牢牢守住不發(fā)生區(qū)域性系統(tǒng)性風(fēng)險底線，同時，繼續(xù)“修明渠”，即允許地方政府設(shè)立或參股融資擔保公司，提供市場化的擔保服務(wù)。
十一、【出資管理】
國有金融企業(yè)應(yīng)加強對股東資質(zhì)的審查。
國有金融企業(yè)股東應(yīng)以自有資金入股國有金融企業(yè)，且確保資金來源合法，嚴禁虛假出資、出資不實或抽逃出資，嚴禁代持國有金融企業(yè)股權(quán)。
除法律法規(guī)另有規(guī)定的以外，以非自有資金出資的股權(quán)不得享受股權(quán)增值收益，并按“實際出資與期末凈資產(chǎn)孰低”原則予以清退。
國有金融企業(yè)股東用金融企業(yè)股權(quán)質(zhì)押融資，應(yīng)遵守法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和金融企業(yè)的利益。
金融監(jiān)管研究院解讀:
今年年初，中國銀監(jiān)會以2018年1號令的形式發(fā)布了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，針對違反規(guī)定未經(jīng)批準持有銀行股權(quán)、入股資金來源不符合自有資金要求、違規(guī)代持、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送以及濫用股東權(quán)利損害銀行利益等現(xiàn)象。
國有金融企業(yè)更應(yīng)該加強股東資質(zhì)的審查，資金來源必須為自有資金，確保資金來源合法，嚴禁虛假出資、出資不實或抽逃出資，嚴禁代持國有金融企業(yè)股權(quán)。這一點會導(dǎo)致國有企業(yè)難以通過非自有資金（信貸資金）或違規(guī)代持的方法獲得國有金融企業(yè)的股權(quán)。
非自有資金不但不能享受股權(quán)增值收益，并按“實際出資與期末凈資產(chǎn)孰低”原則予以清退，意味著大量通過先入股銀行股權(quán)，再通過股權(quán)質(zhì)押獲得融資再入股銀行業(yè)金融機構(gòu)，這種不斷放大杠桿的行為。
十二、【財務(wù)約束】
國有金融企業(yè)應(yīng)按照“實質(zhì)重于形式”的原則，充足提取資產(chǎn)減值準備，嚴格計算占用資本，不得以有無政府背景作為資產(chǎn)風(fēng)險的判斷標準。
金融監(jiān)管研究院解讀：
國有企業(yè)分為國務(wù)院國資委監(jiān)管的企業(yè)和各級地方國資委監(jiān)管的企業(yè)。國有企業(yè)根據(jù)控股比例是否超過50%分為國有絕對控股和相對控股
實際控制人如果屬于國務(wù)院國資委或地方國資委，也屬于國有金融企業(yè)。
2018年2月28日，銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行貸款損失準備監(jiān)管要求的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2018]7號），決定調(diào)整商業(yè)銀行貸款損失準備監(jiān)管要求。具體的調(diào)整內(nèi)容為撥備覆蓋率監(jiān)管要求由150%調(diào)整為120%～150%，貸款撥備率監(jiān)管要求由2.5%調(diào)整為1.5%～2.5%。國有企業(yè)資產(chǎn)減值準備應(yīng)當按照相應(yīng)監(jiān)管要求提足撥備，準確計算資本。
十三、【產(chǎn)權(quán)管理】
國有金融企業(yè)應(yīng)聚焦主業(yè)，嚴格遵守國有金融資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，做好與地方政府及其部門合作所形成股權(quán)資產(chǎn)的登記、評估、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等工作。
合理設(shè)置機構(gòu)法人層級，壓縮管理級次，降低組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度，原則上同類一級子公司只能限定為一家。
十四、【配合整改】
對存在地方政府違法違規(guī)舉債擔保、變相舉債等問題的存量項目，開發(fā)性、政策性金融機構(gòu)等國有金融企業(yè)應(yīng)積極主動配合有關(guān)方面，依法依規(guī)開展整改，在有效保障各方合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，穩(wěn)妥有序化解存量債務(wù)風(fēng)險。
在配合整改的同時，國有金融企業(yè)不得盲目抽貸、壓貸和停貸，防范存量債務(wù)資金鏈斷裂風(fēng)險。
十五、【績效評價】
財政部門對金融企業(yè)進行績效評價時，如金融企業(yè)違法違規(guī)向地方政府、地方國有企業(yè)等提供融資，要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保或承擔償債責任，被相關(guān)部門依法依規(guī)追究責任的，根據(jù)相關(guān)部門提供的處理處罰情況，對該金融企業(yè)下調(diào)評價等級。
十六、【監(jiān)督檢查】
對財政部公開通報涉及地方政府違法違規(guī)舉債擔保行為的地方國有企業(yè)，國有金融企業(yè)應(yīng)暫?；?qū)徤魈峁┤谫Y和融資中介服務(wù)。
財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處根據(jù)本通知規(guī)定對國有金融企業(yè)及其分支機構(gòu)進行監(jiān)督檢查，對相關(guān)違規(guī)行為及時予以制止和糾正，并依法進行處理。相關(guān)檢查處理結(jié)果視情抄送有關(guān)金融監(jiān)管部門。
十七、【其他】
本通知自印發(fā)之日起執(zhí)行。其他金融企業(yè)參照執(zhí)行。
財政部
2018年3月28日
第三部分 財政部官方解讀
《財政部關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》解讀
近日，財政部印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》（財金〔2018〕23號，以下簡稱《通知》）。《通知》旨在規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為，與地方政府債務(wù)管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府債務(wù)風(fēng)險。
一、《通知》出臺的背景是什么？
2014年修訂的預(yù)算法和《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）實施以來，地方各級政府加快建立規(guī)范的舉債融資機制，防范化解財政金融風(fēng)險，取得了階段性成效。
但當前一些地方政府依然存在違法違規(guī)和變相舉借債務(wù)的問題，舉債方式日益多樣化，風(fēng)險不斷增加。這其中既有部分地方黨政領(lǐng)導(dǎo)干部政績觀不正確、部門項目審批責任不落實等原因，也有金融企業(yè)推波助瀾的因素。一些金融企業(yè)在經(jīng)營過程中存在放松風(fēng)險管控、助推地方債務(wù)規(guī)模膨脹的問題。
黨中央高度重視地方政府債務(wù)風(fēng)險防控工作。中央政治局會議、全國金融工作會議、國務(wù)院常務(wù)會議均對防范化解地方政府債務(wù)風(fēng)險做出專門部署。黨的十九大提出，特別是要堅決打好防范化解重大風(fēng)險等攻堅戰(zhàn)。
為進一步督促金融企業(yè)加強風(fēng)險管控和財務(wù)管理，嚴格執(zhí)行國有金融資本管理制度，進一步防控地方政府債務(wù)風(fēng)險，我們起草了《通知》。
二、起草《通知》遵循了哪些原則？
在《通知》起草過程中，我們堅持了以下原則：
一是堅持強化監(jiān)管。國有金融企業(yè)在滿足實體經(jīng)濟融資需求、服務(wù)地方發(fā)展建設(shè)等方面發(fā)揮了積極作用。在肯定成績的同時，《通知》以強化監(jiān)管為主要目的，對國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資過程中確實存在的亂象和不規(guī)范行為加強監(jiān)管，及時紓解和糾偏。
二是堅持突出重點。《通知》在梳理國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)投融資各條線業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，重點從財務(wù)管理和國有金融資本管理的角度，如資本金出資的真實性和現(xiàn)金流是否全面覆蓋等予以規(guī)范。
三是堅持問題導(dǎo)向。《通知》以問題為導(dǎo)向，以解決當前國有金融企業(yè)參與地方發(fā)展建設(shè)存在的不規(guī)范、高風(fēng)險問題入手，提出可持續(xù)的監(jiān)管約束，為國有金融企業(yè)主動加強風(fēng)險管控和財務(wù)管理營造良好的制度環(huán)境。
四是堅持穩(wěn)妥有序。《通知》禁止國有金融企業(yè)協(xié)助地方政府違法違規(guī)和變相舉借債務(wù)的行為，同時注意把控政策力度，既要避免對國有金融企業(yè)正常運營造成過大沖擊，又要防范存量債務(wù)資金鏈斷裂，形成“處置風(fēng)險的風(fēng)險”。
三、《通知》的主要內(nèi)容是什么？
《通知》共十七條意見。
一是關(guān)于總體要求和審查重點。
要求國有金融企業(yè)嚴格落實《預(yù)算法》等要求，在支持地方發(fā)展建設(shè)過程中，規(guī)范投融資行為。明確國有金融企業(yè)應(yīng)加強“穿透式”資本金審查，并審慎評估融資主體還款能力，確保自有經(jīng)營性現(xiàn)金流覆蓋應(yīng)還債務(wù)本息。
二是關(guān)于投資基金、資產(chǎn)管理、PPP等重點領(lǐng)域風(fēng)險防控。
要求國有金融企業(yè)在與地方政府合作設(shè)立投資基金、開展資產(chǎn)管理和金融中介業(yè)務(wù)，以及參與PPP項目融資時，不得為地方政府違法違規(guī)或變相舉債提供支持。要求政策性、開發(fā)性金融機構(gòu)和政府性融資擔保機構(gòu)按照市場化方式運作。
同時，明確國有金融企業(yè)不得對地方政府統(tǒng)一授信。
三是關(guān)于財務(wù)、資本管理要求和績效評價。
明確國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格執(zhí)行出資管理、財務(wù)管理和產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，防范財務(wù)風(fēng)險和國有資產(chǎn)流失。要求國有金融企業(yè)積極配合整改。對于違法違規(guī)提供融資的，下調(diào)金融企業(yè)績效評價等級。同時，明確了財政部門的監(jiān)督檢查職責。
四、《通知》要求國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資時應(yīng)審查評估的重點是什么？
為督促國有金融企業(yè)盡職調(diào)查、嚴格把關(guān)，《通知》第二、三條明確了國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資時應(yīng)審查評估的重點。
其中，第二條要求資本金審查應(yīng)堅持“穿透原則”，既要關(guān)注項目資本金本身是否符合規(guī)定，若發(fā)現(xiàn)存在“名股實債”等違規(guī)操作的，不得向其提供融資，還需向上“穿透”審查，重點關(guān)注以債務(wù)性資金違規(guī)出資等問題。
第三條重點要求自有經(jīng)營性現(xiàn)金流能夠覆蓋應(yīng)還債務(wù)本息，避免國有金融企業(yè)依賴政府信用、放松風(fēng)險管控。同時，項目現(xiàn)金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，應(yīng)認真核實地方政府履行相關(guān)程序的合規(guī)性和完備性。
五、《通知》對國有金融企業(yè)與地方政府合作設(shè)立投資基金等行為提出了哪些具體要求？
當前，國有金融企業(yè)參與地方政府違法違規(guī)和變相舉債，存在一些重點風(fēng)險領(lǐng)域。如，與地方政府合作設(shè)立實為債務(wù)融資平臺的投資基金，發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品籌資與地方建設(shè)項目債務(wù)對接，通過與地方政府及其部門簽署一攬子協(xié)議等方式“捆綁”地方政府信用，在為地方國有企業(yè)提供債券發(fā)行中介服務(wù)時強調(diào)政府背景，參與“偽PPP”項目投融資等。
《通知》第四至十條根據(jù)上述業(yè)務(wù)的不同特征，提出了規(guī)范要求。
§ 其中，第四條重點防控將投資基金異化為債務(wù)融資平臺。
§ 第五條重點要求資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)按“穿透原則”加強資金投向管理。
§ 第六條重點要求政策性開發(fā)性金融按市場化原則在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)審慎合規(guī)授信。
§ 第七條重點防控對地方政府統(tǒng)一授信的行為。
§ 第八條重點防控金融中介業(yè)務(wù)中明示或暗示政府信用支持的行為。
§ 第九條重點規(guī)范了國有金融企業(yè)參與PPP項目的經(jīng)營行為，要求國有金融企業(yè)以PPP項目規(guī)范運作為融資前提條件，避免PPP異化為新的融資平臺。
§ 第十條重點規(guī)范了政府性融資擔保機構(gòu)行為。
六、《通知》從出資管理等方面對國有金融企業(yè)規(guī)范投融資行為作出了哪些規(guī)定？
《通知》第十一、十二、十三條分別從出資管理、財務(wù)管理和產(chǎn)權(quán)管理的角度，提出了規(guī)范要求，以防控金融企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和國有金融資產(chǎn)流失。
§ 其中，出資管理方面，針對個別金融企業(yè)股東違規(guī)注資、套取資金等問題，要求國有金融企業(yè)加強對股東資質(zhì)的審查，股東應(yīng)以自有資金入股國有金融企業(yè)。
§ 財務(wù)管理方面，結(jié)合金融企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定，要求國有金融企業(yè)按照“實質(zhì)重于形式”的原則，充足提取資產(chǎn)減值準備，嚴格計算占用資本，不得以有無政府背景作為資產(chǎn)風(fēng)險的判斷標準。
§ 產(chǎn)權(quán)管理方面，針對個別金融企業(yè)機構(gòu)層級過多、管控不到位等問題，要求國有金融企業(yè)嚴格遵守國有金融資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定；合理設(shè)置機構(gòu)法人層級，壓縮管理級次，原則上同類一級子公司只能限定為一家。
